1937年8月，日本帝国主义加紧了对华侵略的步伐，著名的淞沪抗战开始了。就在这场战役进行之时，在长江的东大门——江阴也发生了一场激战。这场战役，是中国海军在抗日战争中进行的第一次对日海空作战，也是最后一次对日海空作战。
江阴战役的结局，固然是失败了，但是，它对于配合淞沪战役，破坏日军速战速决的战略计划，起到了应有的作用；同时，广大爱国官兵也用他们自己的生命和热血，在这场战役中，谱写了光辉灿烂的一页。
1937年8月7日黄昏，国民党政府海军部部长陈绍宽在他的办公室里召见了"通济"练习舰舰长严寿华。他手指地图，严峻地说："目前局势万分紧张，为了阻止日寇打开我长江东门-江阴，溯江西上，配合其驻扎在长江流域的浅水炮艇部队和武装侨民等进攻汉口、南京，最高国防会议已批准我部计划：集海军全军为一集团，封锁江阴航道，配合陆上友军拱卫南京，保卫我长江运输线。"陈宽停了一下继续说道："封锁江阴航道需要采取措施。
"通济"是一条无战斗力的旧舰，准备和其他旧舰一起在江阴要塞下沉。现在，你必须立即驰赴江阴，做好一切准备。
封锁江阴要塞，是国民党政府最高国防会议的密令。但是，这个密令却被国民党政府行政院机要秘书、汪精卫的亲信黄浚泄露给了日本总领事。日本政府当即下了"撤侨令"。8月7日夜，满载日本陆军、海上陆战队和侨民的商轮在日舰的护送下，开始陆续驶出长江。
封敌于长江之内的计划落空了；日军方面军事行动的步伐却更为加快了。早已侵入中国沿海的日本海军第3舰队，这时，已中止了在台湾海峡的演习，所属各战队分别回到吴淞口、舟山群岛和马鞍群岛附近海面，朝着中国大陆张牙舞爪，虎视眈眈。
8月11日中午，日本轻巡洋舰"由良""鬼恕""名取""川内"等相继侵入吴淞口，分泊于杨树浦附近和黄浦码头。将近傍晚，又有约10艘驱逐舰和鱼雷艇鱼贯进入黄浦江，抛锚于杨树浦一带江面。霎时，黄浦江上空战云翻滚。日本帝国主义欲攻取上海，直捣南京，以武力压迫国民党政府屈服，实现速战速决的战略目的。
日军要实现上述企图，逆长江西上显然是一条捷径，在这万分紧急的形势下，11日下午，蒋介石终于抓起电话耳机，亲自向陈绍宽下达了命令：立即实施沉船封江。
当日午夜，陈绍宽指挥中央舰队的"平海""宁海""逸仙""应瑞"等轻巡洋舰，以及大小十几艘内河炮艇，相继驶抵江阴。陈绍宽向各舰传令：江阴封锁线于12日中午开始执行堵塞，任何中外船只均不得通行。翌日清晨，"威宁""绥宁"等炮艇在江阴下游方向陆续轰击各处灯塔、灯标、灯船，欲将下游切航标予以破除。至中午时分，"大同""自强"威胜"，德胜"武胜"以及"辰字"宿宁"等7艘军舰，开始按既定方位陆续自沉。20艘商船在"通济"船长和舰队参谋的分头指挥下，也排列成行，先后下沉。下午5时，"通济"舰最后执行任务。舰上全体官兵集合在甲板上。为示破釜沉舟之志，每个水兵只身携带一卷铺盖，全体军官则孑然一身。他们默默地向舰只告别。
8月13日，日军向驻沪中国军队发动攻击。淞沙战役自此展开。中国驻军奋起抗战，屡挫敌锋。空军部队连日迎击敌机，并乘隙袭击云集黄浦江和马鞍群岛各处的日舰。
战事在上海激烈地进行，守卫在江阴封锁线上的海军官兵，目睹的却是另外一番景象。
海军当局为了加固封锁线，责成沿江各地征集民工、民船，采运石方，以充填沉船空隙。8月中旬开始，从江苏、浙江、安徽、湖北各地征得巨石3000多英方、2300多吨，碎石6500多担，还有盐船、民船185艘。但是，地方当局不向百姓道明实情，贫苦的船民们摇船运石匆匆来到封锁线上，满以为卸了石头便可回乡，殊料这里竟也是他们沦落、葬身之地！当他们被不由分说地赶上了岸，眼睁睁看着依以为生的船只连同石头一起被江水吞没，顿时，捶胸顿足，呼天号地。有的船家求生无路，回乡无门，不得不投水自尽。这种种惨象，尤其是妇孺的哭啼，震动着海军官兵的心。一颗中国人的心和中国军人应尽的责任感告诉他们，这笔债，是要向侵略者讨还的！他们默默守卫在各自的岗位上，严阵以待。
这时的日军，由于遭到上海驻军的顽强抵抗，恼羞成怒。他们看到由于江阴封锁线，使得其第3舰队的行动受到限制，而且对南京方面的空袭也构成威胁，从而妨碍了他们速战速决战略目的的实现。所以，日军一面从国内不断地增兵上海，一面加紧策划对江阴封锁线实行大规模的轰炸。
9月20日，日军第3舰队决定将第2联合航空队的全部兵力投入作战，重点攻击"平海""宁海"，寻机进行低空轰炸，将两舰一举击沉，随后，消灭其他船只。
9月22日，将近中午，长江下游一带天低云暗，细雨霏霏。12架92式水上攻击机和6架95式战斗机满载着60公斤重弹，向江阴封锁线呼啸而来，直扑"平海"。机群分队从三面环攻该舰，弹如雨下，在舰旁激起如林般冲天水柱。
"平海"舰立即应战，四门高射炮昂首齐吼。附近的"宁海""应瑞""逸仙"等舰及两岸炮台上的高射炮也密切配合，织成密集的火网，撒向天空。一架日机被击中，拖着长长的尾巴栽向江中。其余日机忙麇集成群，向"平海"左舷发疯般轮番俯冲掷弹，两颗炸弹击中舰体，弹片射穿驾驶台，击伤舰长高宪申年轻的副舰长叶可钰迅速接替指挥，沉着地发出一道道命令。随着命令，"平海"舰灵活地避开炸弹，高射炮旋转炮口向高空之敌射出连珠炮弹，高射机枪迎着俯冲之敌"哒、哒、哒.."横扫。中弹的日机鸣咽着坠入江底，负伤得慌忙夺路而逃。
嗡嗡的机声刚逝，从日军"加贺"号航空母舰上起飞的7架96式轰炸机又出现在"平海"上空，接踵发起第二次攻击。一枚30公斤炸弹命中"平海"，幸未致重伤。第二个冲击波过去后，日机又组织了第三次攻击。这时，日近黄昏，低低的云层压在"平海"、"宁海"上空，视界不清。日机乃改变进攻目标，扑向"应瑞"。两颗炸弹在舰旁爆炸，这艘1913年造的巡洋舰即受严重创伤。夜幕降临了，日机余焰未熄，不甘心地掉头返航。
这场海空激战，日机被击落5架，击伤多架，中方舰队连夜调整部署；处理了伤亡人员，做好一切迎战准备。
次日清晨，日军侦察机在江阴江面盘旋侦察。不久，又有数十架日机蔽空而来，复又躲进高高的云层。狡猾的日军改变了战术。首先，日军以12架战斗机、攻击机吸引了炮台上的对空火力，接着26架94式、96式轰炸机破开云层，发出撕裂人心的怪叫，向"平海""宁海"轮番俯冲，在仅约2海里宽的江面上丢下无数重型炸弹，犹如撒下张张铺天盖地的弹网，把"平海""宁海"层层围住。舰队官兵也毫不示弱。敌机刚刚进入射程，各舰指挥员一声令下，排炮怒吼，机枪齐射。顿时，只见空中、水中、机旁、舰侧火光闪闪，炸声如雷，硝烟弥漫。
突然，一架日机在空中爆炸，四散的残骸沉重地砸落在"平海"后望台上。同时，两枚炸弹先后命中舰体。"平海"遂带着遍体鳞伤向上游避航。日军见势更为猖獗，新增派的20架轰炸机和战斗机追踪而来，分批高速俯冲掷弹。副舰长叶可钰站在弹痕累累的驾驶台上，疾令各炮位瞄准射击，各机枪密切配合。机枪指挥刘馥自充射手，扫射正酣，枪架纵轴因发射逾量而折断刘忙冒险抢修。突然，一架敌机厉声扑来，说时迟，那时快，刘馥一把抓起发红的枪管，对准日机迎头猛扫，吓得日机一抬头疾躲进高空。但是，3颗炸弹又在"平海"舰附近爆炸，命中舰体，机舱、弹药库被击穿进水。水手们争先跳进水中抢护仅存的炮弹、堵塞漏洞，但舰体负伤过重，堵塞无效，倾斜20多度的"平海"，终于吐着滚滚黑烟和蒸汽，沉搁在十二圩浅滩。
"平海"既沉，"宁海"遂成日军集中攻击的目标。连续的激战，"宁海"也消耗甚巨。现在，面对恃优势而肆虐的空中强盗，众官兵毫无畏色，越战越勇。他们把满腔的仇恨压进炮膛，瞄准敌机，把一串串炮弹送上天空，在敌群里开花。敌人玩弄故伎，高空轰炸配合以俯冲攻击，几十架飞机上的重弹不停地倾泻下来。"宁海"舰首中弹一枚，飞机亭被击起火，锚机被炸失灵，无数弹片洞穿左右船舷，锚链舱、米舱、帆缆舱、十四生弹舱等同时进水。驾驶台里，航海员头部中弹，脑浆四溅。舰长陈宏泰腿部受伤，一个跟跄栽倒，又强撑着站起来。他忍着巨痛，不顾伤口血流如注，急令全舰官兵迅速灭火，斩断锚链，继续作战。舰前段，各级指挥官带领水兵冒着纷飞弹片，紧张地抢险；炮塔上，炮手们前仆后继，坚守战位，6门高射炮高昂着头，不断喷射出一团团火焰。不幸，又一枚重弹在舰桥后侧爆炸，舰体要害部位受严重破坏，剧烈地摇晃起来。失去了战斗力。舰长下令向上游避航。"宁海"也挣扎着驶抵十二圩。这时，江水浸过甲板，淹没了舰尾。
一场恶战结束了，"平海"斜躺在浅滩上，"宁海"翘首倒在江边，更有成百名官兵的热血洒进了一江绿水。中国海军失去了它仅有的两艘现代化新舰。
两天后，中央海军第一舰队司令部刚刚移驻"逸仙"舰，正在江阴和鱼目洲之间航行，被正在进行低空搜索的日机发现。10架日机即刻以低空投弹，三度狂炸该舰，使该舰高射炮火力失效。正当日军得意忘形之际，舰队司令陈季良命令以舰首大炮反击，连续命中两架飞贼。但是，"逸仙"舰也因负重伤而沉没。全舰阵亡官兵10多人，伤8人。与此同时，前往援救的中国海军惟一的驱逐舰"建康"号亦被炸于龙梢港途中。
此情此景，江阴封锁线十分危急。海军部疾命第2舰队司令曾以鼎乘"楚有"炮舰前往接替陈季良。同时，将属粤系的巡洋舰"海圻""海琛"和中央舰队的"海容""海筹"沉于江阴，加固封锁线。但是，"楚有"舰刚抵江阴，就在连遭四次空袭之后，于9月29日沉没。
在日军狂轰滥炸之下，第1、第2舰队所属"青天"测量舰，"湖鹏"鱼雷艇，"江宁"、"绥宁"炮艇，已负重伤的"应瑞"舰等，先后在江阴水面遇难。国民党中央海军舰队自此丧失殆尽。
舰队既没，海军部拟改变策略，拆卸舰炮移置于江阴、镇江附近要塞，借以继续守护封锁线。但由于淞沪防线全线动摇，11月11日军占领上海，12月13日，进占南京。海军江阴炮台炮队坚守到12月1日，终于在三面受敌的险境下，奉命撤退。
一年多后，国民党军事委员会表彰了江阴战役中的抗日有功人员。陈季良、曾以鼎各记一等功，高宪申、陈宏泰、叶可钰分别授予甲胄荣誉奖章。对刘馥等官兵也颁发了其他各级奖章或通令嘉奖。