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来源：长江商报
PVB中间膜厂商浙江德斯泰新材料股份有限公司（以下简称“德斯泰”）上市之路极为坎坷。
早在2010年，德斯泰就筹划上市，至今已有14年，上市之梦仍未圆。第二次冲击创业板，完成问询已近半年，尚未见德斯泰上会接受审议，能否通过审议，也存在不确定性。
德斯泰在经营过程中存在一些异常。公司向实际控制人叶卫民堂侄的公司赊销，价格低于第三方，因此，被市场质疑公司进行利益输送。
实际控制人叶卫民占用上市公司资金，为了帮助叶卫民偿还这笔欠债，为IPO扫清障碍，德斯泰在自身财务压力较大的情况下，仍然现金分红。
德斯泰还被同行告上法院，涉及专利侵犯。
一查就撤四年后再闯创业板
再度闯关IPO的德斯泰，可能仍然是“凶多吉少”。
德斯泰成立于2006年1月，2010年，公司就开始筹划上市事项，引进外部投资者、设立对赌协议。
2010年9月，德斯泰引入外部投资机构杭州融高、成都亚商与杭州金永信。外部机构入股，也是奔着分享德斯泰IPO上市的红利而去。因此，三家机构与包括德斯泰以及叶卫民在内的股东方签署了对赌协议。协议约定，因信披违规对上市构成实质性障碍、增资后三年内上市计划被董事会或股东会否决、2013年12月31日前未能在国内上市的，三家机构有权要求回购其所持德斯泰股份。此外，双方还涉及业绩对赌。
这是德斯泰第一次上市对赌，第二次，出现在2018年11月，外部机构参与增资，增资方上海金浦与叶卫民签署对赌协议。双方约定，德斯泰未能在2021年12月31日前实现国内证券交易所公开上市或被并购，或者增资三年内，叶卫民因非正常原因而主动离职的，上海金浦有权要求叶卫民履行回购义务。
第三次对赌发生在2019年12月，新进股东宸睿一期与叶卫民、德斯泰签署对赌协议，涉及业绩与上市两方面。业绩方面，2019年至2021年三个年度，平均税后净利润（扣非前后熟低）不少于7000万元，德斯泰需按照协议约定进行现金补充。上市方面，如果德斯泰未在2022年12月31日前在中国境内完成首次公开发行并上市或被并购，宸睿一期有权要求德斯泰或其指定的第三方回购其持有的全部或者部分股权。
2021年4月，第四次对赌协议签署，由增资股东海宁擎川、台州恒金、杭州城田、宸睿二期、西安擎川、青岛宸旭与叶卫民签署。协议约定，德斯泰未在2024年12月31日前实现国内证券交易所公开上市或与上市公司完成并购，增资股东有权要求叶卫民进行回购。
目前来看，前三次签署的对赌协议，无论是上市还是业绩，均以德斯泰及叶卫民方面失败告终。第四次协议，叶卫民能否成功，是个未知数。
公开资料显示，2019年6月，德斯泰曾谋求创业板上市，但在被抽中现场检查后撤回申报材料。四年后的2023年6月，德斯泰再度冲击创业板IPO。
为了本次IPO，上述对赌协议，已经全部解除。
从2010年至今，德斯泰IPO长跑了14年，足够漫长而坎坷。
靠突击分红排除IPO障碍
为了IPO，德斯泰还曾采取过突击分红的策略，以排除IPO路上的障碍。
突击分红，备受市场诟病，去年以来，有多家公司因为大额、高比例分红IPO夭折。德斯泰的突击分红，又是什么样的状况？
德斯泰的突击分红发生在本次IPO之前，是多年未曾实施现金分红后的一次分红，且是成立以来的唯一一次分红。此次分红，似乎是不得不进行的。
德斯泰属于家族企业。叶卫民、齐玲锦和叶新棵通过直接或间接的方式合计控制德斯泰40.35%的股份，为该公司实际控制人。其中，叶卫民、齐玲锦为夫妻，叶新棵为叶卫民夫妇之子。叶卫民担任公司董事长、总经理，叶新棵担任董事、副总经理。此外，陈升担任副总经理、董事，其是叶卫民的外甥。
2019年，叶卫民因需归还其个人向浙江天台农商行的借款，通过德斯泰向供应商浙江晨扬生物油脂有限公司支付800万元款项，进而利用浙江晨扬实控人控制的另一家企业兰溪市晨美贸易将款项转回至叶卫民账户，此举，构成叶卫民对德斯泰的资金占用。
2019年，正是德斯泰第一次闯关创业板IPO之时，实际控制人占用上市公司资金，对IPO形成实质性障碍。怎么办？通过德斯泰现金分红的途径来解决。
根据德斯泰针对审核问询函的回复，2020年，德斯泰合计分配现金股利3888.75万元，代扣个人所得税后的总额为3560.42万元。其中，叶卫民获得850.11万元的现金分红，用于抵减对公司的资金占用款、购买深圳保腾持有的德斯泰股权。
该次分红中，杭州融高、成都亚商、陈定海（叶卫民姐夫）分别获得453.52万元，上述三个股东均将部分分红资金借给叶卫民用于购买深圳保腾持有的德斯泰股权。其中，杭州融高、成都亚商分别向叶卫民借出450万元、300万元，即意味着这两名股东将超过90%的分红款借给了叶卫民。
通过德斯泰本次分红，分红抵减实际控制人叶卫民占用的资金款，解决了实控人占用资金问题，消除了IPO实质性障碍。
值得一提的是，德斯泰自身是缺钱的。到2023年6月底，公司货币资金1.89亿元，长短期债务为5.50亿元，其中，短期债务为3.82亿元。
试想，如果德斯泰不进行成立以来唯一一次现金分红，实际控制人占用资金问题该如何解决？
叶卫民的资金压力较大。截至2023年7月31日，叶卫民、叶新棵及叶新棵100%持股的企业浙江晟瑞尚未偿还大额银行贷款合计达4050万元。2022年，叶卫民一家的家庭收入合计约为400万元。
涉嫌侵权被同行告上法院
长达14年上市仍未成功，也与德斯泰的盈利能力有关。
德斯泰的业绩对赌是失败的。2017年、2018年，公司实现归属于母公司股东的净利润（以下简称“净利润”）0.43亿元、0.51亿元，2020年、2021年，净利润分别为0.60亿元、0.58亿元，整体上并无明显增长。
2022年，公司的净利润为0.94亿元，同比增长62.27%，这才是有史以来第一次明显增长。
经营业绩有所突破，但公司还存在两大致命问题，一个是关联交易，另一个是诉讼问题未解。
2020年至2023年上半年（以下简称“报告期”），德斯泰前五大客户及前五大供应商中，均有关联方。其中，备受关注的是重庆朗登贸易有限公司（以下简称“重庆朗登”），2020年为公司第四大客户。
重庆朗登成立于2012年，是德斯泰实际控制人叶卫民堂兄弟之子叶晓威持股97.50%并担任执行董事兼经理的公司，为公司经销商。
德斯泰称，叶晓威具有多年相关行业经营经验，其深耕西南地区，积累了一定的客户资源，具备较强资金实力，且看好公司产品和PVB中间膜下游行业发展。公司考虑到西南地区下游客户较为分散，为进一步开拓西南区域市场及维护客户关系，综合考量了重庆朗登的资金实力、客户资源后，与重庆朗登达成合作。
报告期，德斯泰通过重庆朗登销售的收入分别为1816.51万元、1741.54万元、1515.77万元、498.37万元，合计为5572.19万元，交易的产品为PVB中间膜。
备受质疑的是销售价格。按销售单价看，报告期各期，德斯泰向重庆朗登销售PVB中间膜的单价分别为1.84万元/吨、2.32万元/吨、2.53万元/吨、2.43万元/吨。德斯泰向第三方经销客户销售的PVB中间膜单价分别为1.97万元/吨、2.51万元/吨、2.68万元/吨、2.58万元/吨。也就是说，重庆朗登的拿货价格要比其他经销商低6.6%、7.57%、5.6%、5.81%。对应的，德斯泰对重庆朗登的毛利率分别为19.04%、21.45%、21.29%、28.75%，较对第三方经销客户的毛利率分别低4.14、2.21、1.06、3.02个百分点。
在信用政策方面，重庆朗登也较特殊。报告期各期末，德斯泰对重庆朗登的应收账款分别为1737.51万元、1560.41万元、1573.07万元、1383.48万元，占当期对重庆朗登的销售收入的比重分别为95.65%、89.60%、103.78%、277.60%。这些数据说明，德斯泰对重庆朗登的销售，基本上属于赊销。
基于种种异常，市场质疑上述行为涉及利益输送。
值得一提的是，德斯泰还被同行积水化学告了。2023年6月30日、11月1日，积水化学以德斯泰侵犯其两项发明专利为由向法院起诉，请求法院判令德斯泰停止侵犯，分别赔偿5034万元、3050万元。
目前，其中一项诉讼一审判决法院驳回了积水化学的诉讼请求，另一项诉讼尚未开庭审理。