在法国战役获胜以后，德国制定了“海狮计划”，开始了进攻英国的准备。此时德国的陆军和空军和英国相比占据绝对优势。但是德国有个大麻烦，就是英国和欧洲之间有一个英吉利海峡。
德国的海军非常薄弱，根本无法和英国海军抗衡。此外德国也缺乏登陆作战所需的登陆舰艇。因此在制定计划时一开始就遇到了很多麻烦。
陆军希望海军能在登陆战一开始就运送17个师和52个高射炮中队登陆英国。海军则表示德国所有商船全部加起来，也最多只能运送一半的部队。而且由于商船不能在滩头登陆，第一批部队只能靠内河驳船运送上岸，等夺取了一个港口以后才能运送后续部队。
然而内河驳船不能运送重型装备，这第一批部队就只能依靠步枪、机枪和迫击炮来作战。但是此时在英国本土的英军有26个师，装备有600辆坦克、1700门火炮和470门反坦克炮。显然要依靠只有轻武器的德军夺取一个港口几乎是不可能的。
此外由于海军实力不足，在“海狮计划”中德国希望先夺取制空权，然后以空军掩护登陆船队进攻英国。
为此德国调集了三个航空队大约2600架飞机，对英国南部的机场、飞机制造厂、防空阵地等军事目标进行了攻击。后来德国空军的攻击目标扩大到了伦敦等城市，给英国造成了很大的损失。
然而德国空军夺取制空权的目的并没有达到。在不列颠空战期间，英国有雷达引导空军，加上是本土作战，所以损失远低于德国。德国始终无法彻底夺取制空权。甚至英国空军还多次予以反击，对正在集结的德国登陆船队进行了轰炸。迫使德国海军停止集结登陆船队。
因此德国的登陆作战计划完全成了泡影，到了后来希特勒转而把目光转向了苏联。登陆英国的作战计划再也没人提起，“海狮行动”无疾而终。